ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENS­FÜHRUNG

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 315d und § 289f HGB umfasst die Entsprechenserklärung gemäß § 161 des Aktiengesetzes, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Ziele für dessen Zusammensetzung und den Stand der Zielerreichung. Weiterhin sind Informationen zur Hauptversammlung, Vergütung der Gremienmitglieder und deren Aktienbesitz sowie zu Director’s Dealings enthalten. Außerdem sind Ziele in Bezug auf die Frauenquote und deren Einhaltung, Angaben zur Nachfolgeplanung im Vorstand und die Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats in diesem Dokument beschrieben.

 

Entsprechenserklärung

Die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex finden sie hier.

Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Neben den gesetzlichen Anforderungen bilden die Satzung des Unternehmens, die Geschäftsordnungen des Aufsichtsrats und des Vorstands sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex die Grundlagen für die Praktiken der Unternehmensführung bei der OHB SE.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand

Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung.
Die Mitglieder des Vorstands haben die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung für den Vorstand, ihres Vorstandsvertrages sowie der Vorstandsbeschlüsse und sonstigen allgemeinen Unternehmensregeln zu führen.
Ihre Geschäftsführungsbefugnis im Einzelnen wird im Geschäftsverteilungsplan des Vorstands geregelt. Gemäß den Vorgaben des Geschäftsverteilungsplanes übernimmt jedes Mitglied des Vorstandes die inhaltliche Verantwortung für ein definiertes Ressort. Unabhängig davon tragen die Vorstandsmitglieder gemeinsam die Verantwortung für die Unternehmensführung. Beschlüsse des Vorstands werden vor allem in den Vorstandssitzungen aber auch im schriftlichen Verfahren oder im Wege sonstiger Kommunikation gefasst.
Der Vorstandsvorsitzende koordiniert die Arbeit der Vorstandsmitglieder.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar eingebunden. Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung, der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat sowie seiner Beschlüsse aus. Er besteht satzungsgemäß aus vier Mitgliedern. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden vor allem in den Aufsichtsratssitzungen, aber auch im schriftlichen Verfahren oder im Wege sonstiger Kommunikation gefasst. Im Jahr 2020 fanden sechs Sitzungen des Aufsichtsrats statt.
Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit des Aufsichtsrats.

Nachfolgeplanung Vorstand

Zur Sicherstellung einer systematischen Nachfolgeplanung, insbesondere für die Aufsichtsrats- und Vorstandsgremien der OHB Gruppe, wurde auf Initiative des Aufsichtsrates der OHB SE Ende des Geschäftsjahres 2020 ein, die drei Geschäftsbereiche umfassender, Prozess initiiert. Im Rahmen dessen findet im Aufsichtsrat der OHB SE unter Federführung dessen Vorsitzenden eine regelmäßige Fortschrittsberichterstattung sowie eine Bewertung der Besetzungssituation auf den wesentlichen Schlüsselpositionen der OHB Gruppe statt.

Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Die OHB SE strebt an, die Besetzung des Aufsichtsrats unter Diversity-Gesichtspunkten durchzuführen, und hat hinsichtlich der Besetzung des Gremiums die nachstehenden Zielvorgaben formuliert; die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen insgesamt und nicht jedes Mitglied für sich über die folgenden Kompetenzen verfügen:
·    Fachwissen in der Luft- und Raumfahrtbranche mit einem Schwerpunkt in der Raumfahrttechnik
·    internationale mehrjährige praktische Erfahrung in Industrie und öffentlichen Organisationen/Agenturen
·    fundierte, langjährige Kenntnisse in den Bereichen Finanzen, Bilanzierung, Rechnungswesen und Verwaltung
Außerdem soll dem Diversity-Gedanken insbesondere mit dem Ziel der Vermeidung einer ausschließlich gleichgeschlechtlichen Besetzung des Aufsichtsrats Rechnung getragen werden. Darüber hinaus wird eine Kombination von Mitgliedern aus dem technischen und kaufmännischen Bereich angestrebt.


Stand der Zielerreichung

Mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden Robert Wethmar, Partner in einer international tätigen Anwaltskanzlei, Christa Fuchs, der Gründerin der OHB System AG und langjährigen kaufmännischen Geschäftsführerin und Prof. Heinz Stoewer als international erfahrenen Raumfahrtexperten und ehemals führenden Manager bei der ESA und Geschäftsführer der Deutschen Raumfahrtagentur konnte die gewünschte Vielfalt in Hinblick auf Geschlecht, Fachwissen und internationale Erfahrung in hohem Maße erreicht werden. Resultierend aus dem Wachstum der Gesellschaft in den vergangenen Jahren, wurde das Gremium im Geschäftsjahr 2018 durch ein weiteres Mitglied ergänzt: Ingo Kramer, langjähriger Geschäftsführer des Familienunternehmens Kramer GmbH & Co. KG. Durch seine langjährige branchenübergreifende Erfahrung als geschäftsführender Gesellschafter und seine aktive Mitgliedschaft in wirtschaftlichen und politischen Organisationen rundet er das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats mit seinem generalistischen Blick ab.


Die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter beträgt drei. Im zurückliegenden Geschäftsjahr war der Aufsichtsrat mit diesen unabhängigen Anteilseignervertretern besetzt: Robert Wethmar, Prof. Heinz Stoewer, Ingo Kramer.

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vorstand unterrichtet den Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über die Entwicklung des Auftragseingangs, der Gesamtleistung, des Ergebnisses und die Auslastung der OHB SE, des Konzerns und der einzelnen Unternehmensbereiche.
Der Vorstand berichtete dem Aufsichtsrat fortlaufend über die Unternehmensplanung, die strategische Weiterentwicklung, die wesentlichen Beteiligungsprojekte sowie die Risikolage des Unternehmens.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse gebildet.

Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben im vierten Quartal 2020 eine Selbstbeurteilung ihrer Aufsichtsratstätigkeit sowie der Gremienarbeit durchgeführt. Die Selbstbeurteilung erfolgte zunächst anhand einer speziell für diesen Zweck entwickelten Matrix, mit deren Hilfe einzelne Aspekte der Aufsichtsratstätigkeit hinterfragt wurden. Das Gremium hat sich sodann im Rahmen der Aufsichtsratssitzungen am 15.12.2020 sowie am 29.01.2021 ohne Beteiligung des Vorstandes intensiv mit den im Rahmen der Selbstbeurteilung erzielten Einzelergebnisse befasst und ein konstruktives Fazit für die weitere Aufsichtsratsarbeit gezogen.

Hauptversammlung

Die Aktionäre der OHB SE üben Ihre Mitbestimmungs- und Kontrollrechte auf der mindestens einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung aus. Diese beschließt über alle durch Gesetz bestimmten Angelegenheiten mit verbindlicher Wirkung für alle Aktionäre und die Gesellschaft. Bei den Abstimmungen gewährt jede Aktie eine Stimme. Jeder Aktionär, der sich rechtzeitig anmeldet, ist zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Aktionäre, die nicht persönlich teilnehmen können, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der OHB eingesetzten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen.
Im Vorfeld einer Hauptversammlung werden die Aktionäre durch den auch auf unserer Internetseite verfügbaren Geschäftsbericht und die Einladung zur Hauptversammlung umfassend über das abgelaufene Geschäftsjahr sowie die einzelnen Tagesordnungspunkte der anstehenden Hauptversammlung informiert.


Sämtliche Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung sowie der Geschäftsbericht sind auf unserer Internetseite verfügbar.

Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrates

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich grundsätzlich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten zusammen. Dabei gelten folgende Fristen: Laufzeit des Vertrags von Marco Fuchs bis 30. Juni 2021, Laufzeit des Vertrags von Klaus Hofmann bis 31. Oktober 2023, Laufzeit des Vertrags von Kurt Melching bis 31. März 2023 (Dienstvertrag mit OHB System AG), Laufzeit des Vertrags von Dr. Lutz Bertling bis 31. März 2022. Bei Marco Fuchs und Dr. Lutz Bertling wird die variable Vergütung ausschließlich durch eine prozentuale Erfolgsbeteiligung (%-Quote vom EBT) ermittelt, bei Klaus Hofmann und Kurt Melching besteht die variable Vergütung aus einer Kombination aus vereinbarten persönlichen Zielen und dem Geschäftserfolg des Unternehmens. Aktienbasierte Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung bestehen nur bei Dr. Lutz Bertling. Im Fall des Todes eines Vorstandsmitglieds erhalten die Hinterbliebenen Anspruch auf Weiterzahlung der erfolgsunabhängigen Vergütung des Verstorbenen für bis zu sechs Monate.


Den Vorstandsmitgliedern Marco Fuchs, Klaus Hofmann und Kurt Melching wurde im Geschäftsjahr 2020 jeweils ein Firmenfahrzeug für die Vertragslaufzeit zur Verfügung gestellt. Die Bezüge der Vorstandsmitglieder setzen sich wie folgt zusammen: Insgesamt beliefen sich die festen Bezüge zuzüglich der Nebenleistungen wie Zuschüsse zur Kranken- und Rentenversicherung sowie die Bemessung der Kfz-Nutzung und die für konzerninterne Aufsichtstätigkeit erhaltene Vergütung im Jahr 2020 auf TEUR 1.279 (Vorjahr: TEUR 1.262). Die erwartete variable Vergütung beträgt TEUR 1.061 (Vorjahr erwartet: TEUR 1.660; de facto gezahlt: TEUR 1.166).


Marco Fuchs erhielt als feste Bezüge zuzüglich aller Neben-Leistungen wie den Zuschüssen zur Krankenversicherung und Altersvorsorge TEUR 387 (Vorjahr TEUR 375). Die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 beträgt voraussichtlich TEUR 448 (Vorjahr erwartet: TEUR 700; de facto gezahlt: TEUR 470). Klaus Hofmann erhielt im Berichtsjahr feste Bezüge einschließlich aller Nebenleistungen wie den Zuschüssen zur Krankenversicherung und Altersversorgung in Höhe von TEUR 309 (Vorjahr TEUR 306). Darüber hinaus erhält Klaus Hofmann voraussichtlich eine variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von TEUR 140 (Vorjahr erwartet: TEUR 150; de facto gezahlt: TEUR 126). Kurt Melching erhielt im Berichtsjahr feste Bezüge einschließlich aller Nebenleistungen wie den Zuschüssen zur Krankenversicherung und Altersversorgung in Höhe von TEUR 243 (Vorjahr TEUR 243). Darüber hinaus erhält Kurt Melching voraussichtlich als variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 TEUR 100 (Vorjahr erwartet: TEUR 110; de facto gezahlt: TEUR 100). Dr. Lutz Bertling erhielt im Berichtsjahr feste Bezüge zuzüglich aller Nebenleistungen wie den Zuschüssen zur Krankenversicherung und Altersversorgung in Höhe von TEUR 340 (Vorjahr TEUR 338). Die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 beträgt voraussichtlich TEUR 373 (Vorjahr erwartet: 700 TEUR; de facto gezahlt: TEUR 470). Darüber hinaus hat er seit dem Geschäftsjahr 2018 eine Zusage mit langfristiger Anreizwirkung in Form einer Zuteilung von jeweils 12.500 Aktien der OHB SE für die Geschäftsjahre 2018 – 2021 bekommen, die im Geschäftsjahr 2020 für die Jahre 2019 sowie 2020 zur Anwendung kam. Als Beitrag zur Liquiditätssicherung im Konzern verzichtete jedes Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2020 auf jeweils 20 % der für das Jahr 2019 vertraglich auszuzahlenden variablen Vergütung. In Summe führte dies zu einem Liquiditätsbeitrag von TEUR 287.


Christa Fuchs erhielt von der OHB System AG Hinterbliebenenbezüge in Höhe von TEUR 22 für den im Jahr 2014 verstorbenen Vorstand Prof. Manfred Fuchs.


Robert Wethmar, der seit dem 1. April 2018 den Vorsitz des Aufsichtsrats innehat, erhielt TEUR 30 (Vorjahr: TEUR 29), Christa Fuchs (bis 31. März 2018 Vorsitzende des Aufsichtsrats) erhielt im Geschäftsjahr 2020 für das Geschäftsjahr 2019 TEUR 20 (Vorjahr: TEUR 23), Prof. Heinz Stoewer erhielt TEUR 25 (Vorjahr: TEUR 25) und Ingo Kramer (Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 19. Juni 2018) erhielt TEUR 20 (Vorjahr: TEUR 12). Auf variable Vergütungsbestandteile für Aufsichtsratsmitglieder wurde verzichtet. Für das Geschäftsjahr 2021 wurde eine Rückstellung in Höhe von TEUR 95 gebildet.
Gemäß einer Rahmenvereinbarung mit der Kanzlei Taylor Wessing, bei der Robert Wethmar Partner ist, wurde im vergangenen Geschäftsjahr im Zusammenhang mit Beratungsleistungen für Konzernunternehmen ein Honorar von insgesamt TEUR 228 berechnet.

Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Zum Bilanzstichtag hielten Christa Fuchs, Mitglied des Aufsichtsrats, 1.401.940 Aktien und Prof. Heinz Stoewer, Mitglied des Aufsichtsrats, 1.000 Aktien. Marco Fuchs, Vorsitzender des Vorstands, hielt 6.046.610 Aktien. Dr. Lutz Bertling, Mitglied des Vorstands, hielt zum Bilanzstichtag 38.360 Aktien. Die VOLPAIA Beteiligungs-GmbH hielt am 31. Dezember 2020 3.730.170 Aktien. An dieser waren Christa Fuchs zu 20 % und Marco Fuchs zu 60 % am Stichtag beteiligt.

Directors Dealings

Im Berichtsjahr 2020 erhielt Dr. Lutz Bertling eine Zuteilung von 25.000 Aktien als Vergütungsbestandteil im Rahmen der Vorstandsvergütung, im gleichen Zeitraum verkaufte er 1.140 Stückaktien. Von den übrigen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie nahestehenden juristischen Personen sind keine Wertpapiergeschäfte vorgenommen worden.

Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst

Seit dem 1. Mai 2015 gilt in Deutschland das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen. Seine wesentlichen Bestimmungen fanden auch Eingang in den Corporate Governance Kodex. Börsennotierte Unternehmen und Unternehmen,  die der Mitbestimmung unterliegen, sind dazu verpflichtet, sich selbst Ziele hinsichtlich des Frauenanteils in ihren Vorständen und in ihren obersten beiden Managementebenen unterhalb des Vorstands zu setzen und diese eigenständig definierten Ziele zusammen mit einer Frist für die Zielerreichung zu veröffentlichen.  


Der Aufsichtsrat der OHB SE hat in der Sitzung am 15.12.2020 dazu den folgenden Beschluss gefasst: Der Aufsichtsrat der OHB SE legt die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat der Gesellschaft auf 25 % sowie im Vorstand der Gesellschaft auf 0 % fest. Diese Zielgrößen sollen bis zum 31.12.2022 Gültigkeit haben. Die vorherigen Zielgrößen, die bis zum Bilanzstichtag Gültigkeit hatten, betrugen ebenfalls 25 % für den Aufsichtsrat und 0 % für den Vorstand. Die im Aufsichtsrats- und Vorstandsgremium erreichte Quote entsprach der für das Geschäftsjahr festgelegten Zielgröße für das jeweilige Gremium.


Der Vorstand hat in seiner Sitzung am 8. Februar 2021 die Zielgrößen für die erste Ebene unterhalb des Vorstandes auf 15 % und für die zweite Ebene auf 30 % festgelegt. Diese Zielgrößen sollen bis zum 31.12.2022 Gültigkeit haben. Die vorherigen Zielgrößen, die bis zum Bilanzstichtag Gültigkeit hatten, betrugen 15 % für die erste Ebene und 30 % für die zweite Ebene unterhalb des Vorstandes. Diese Zielgrößen wurden im zurückliegenden Geschäftsjahr eingehalten.