ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENS­FÜHRUNG

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB umfasst die Entsprechenserklärung gemäß § 161 des Aktiengesetzes, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen. Gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex berichtet die Erklärung zur Unternehmensführung der OHB SE auch über die Corporate Governance des Unternehmens (Corporate Governance-Bericht).

Entsprechenserklärung

Die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex finden sie hier.

Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Neben den gesetzlichen Anforderungen bilden die Satzung des Unternehmens, die Geschäftsordnungen des Aufsichtsrats und des Vorstands sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex die Grundlagen für die Praktiken der Unternehmensführung bei der OHB SE.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand

Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung.

Die Mitglieder des Vorstands haben die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung für den Vorstand, ihres Vorstandsvertrages sowie der Vorstandsbeschlüsse zu führen.

Ihre Geschäftsführungsbefugnis im Einzelnen wird im Geschäftsverteilungsplan des Vorstands geregelt. Gemäß den Vorgaben des Geschäftsverteilungsplanes übernimmt jedes Mitglied des Vorstandes die inhaltliche Verantwortung für ein definiertes Ressort. Unabhängig davon tragen die Vorstandsmitglieder gemeinsam die Verantwortung für die Unternehmensführung. Beschlüsse des Vorstands werden vor allem in den Vorstandssitzungen aber auch im schriftlichen Verfahren oder im Wege sonstiger Kommunikation gefasst.

Der Vorstandsvorsitzende koordiniert die Arbeit der Vorstandsmitglieder.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar eingebunden. Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung und seiner Beschlüsse aus. Er besteht satzungsgemäß aus vier  Mitgliedern.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden vor allem in den Aufsichtsratssitzungen, aber auch im schriftlichen Verfahren oder im Wege sonstiger Kommunikation gefasst. Im Jahr 2018 fanden sechs Sitzungen des Aufsichtsrats statt.

Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit des Aufsichtsrats.

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vorstand unterrichtet den Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über die Entwicklung des Auftragseingangs, der Gesamtleistung, des Ergebnisses und die Auslastung der OHB SE, des Konzerns und der einzelnen Unternehmensbereiche.

Der Vorstand berichtete dem Aufsichtsrat fortlaufend über die Unternehmensplanung, die strategische Weiterentwicklung, die wesentlichen Beteiligungsprojekte sowie die Risikolage des Unternehmens.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse gebildet.

Hauptversammlung

Die Aktionäre der OHB SE üben Ihre Mitbestimmungs- und Kontrollrechte auf der mindestens einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung aus. Diese beschließt über alle durch Gesetz bestimmten Angelegenheiten mit verbindlicher Wirkung für alle Aktionäre und die Gesellschaft. Bei den Abstimmungen gewährt jede Aktie eine Stimme. Jeder Aktionär, der sich rechtzeitig anmeldet, ist zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Aktionäre, die nicht persönlich teilnehmen können, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der OHB eingesetzten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen.

Im Vorfeld einer Hauptversammlung werden die Aktionäre durch den auch auf unserer Internetseite verfügbaren Geschäftsbericht und die Einladung zur Hauptversammlung umfassend über das abgelaufene Geschäftsjahr sowie die einzelnen Tagesordnungspunkte der anstehenden Hauptversammlung informiert.

Sämtliche Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung sowie der Geschäftsbericht sind auf unserer Internetseite verfügbar.

Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrates

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich grundsätzlich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten zusammen. In den Vorstandsverträgen (Laufzeit des Vertrags von Marco Fuchs bis 30. Juni 2021, Laufzeit des Vertrags von Dr. Fritz Merkle bis 30. Juni 2018, Laufzeit des Vertrags von Klaus Hofmann bis 31. Oktober 2023, Laufzeit des Vertrags von Kurt Melching vom 1. April 2018 bis 31. März 2023 (Dienstvertrag mit OHB System AG), Laufzeit des Vertrags von Dr. Lutz Bertling vom 1. April 2018 bis 31. März 2022) wird die variable Vergütung bei Marco Fuchs und Dr. Lutz Bertling durch eine prozentuale Erfolgsbeteiligung (%-Quote vom EBT) ermittelt. Bei Dr. Fritz Merkle, Klaus Hofmann und Kurt Melching bestand bzw. besteht die variable Vergütung aus einer Kombination aus vereinbarten persönlichen Zielen und dem Geschäftserfolg des Unternehmens. Aktienbasierte Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung bestehen derzeit nur bei Herrn Dr. Lutz Bertling. Im Fall des Todes eines Vorstandsmitglieds erhalten die Hinterbliebenen Anspruch auf Weiterzahlung der erfolgsunabhängigen Vergütung des Verstorbenen für sechs Monate.

Den Vorstandsmitgliedern Marco Fuchs, Dr. Fritz Merkle, Klaus Hofmann, Kurt Melching und Dr. Lutz Bertling wurde im Geschäftsjahr 2018 während der Vertragslaufzeit jeweils ein Firmenfahrzeug für die Vertragslaufzeit zur Verfügung gestellt. Die Bezüge der Vorstandsmitglieder setzen sich wie folgt zusammen: Insgesamt beliefen sich die festen Bezüge zuzüglich der Nebenleistungen wie Zuschüsse zur Kranken- und Rentenversicherung sowie die Bemessung der Kfz-Nutzung und die für konzerninterne Aufsichtstätigkeit erhaltene Vergütung im Jahr 2018 auf TEUR 1.482 (Vorjahr: TEUR 1.038). Die erwartete variable Vergütung beträgt TEUR 1.485. Für das Geschäftsjahr 2017 wurden im Geschäftsjahr 2018 variable Vergütungsbestandteile in Höhe von TEUR 1.022 ausbezahlt. Die Auszahlungen enthielten TEUR 33 für Marco Fuchs, TEUR 35 für Dr. Fritz Merkle und TEUR 23 für Ulrich Schulz über den bereits als variable Vergütung in 2017 zurückgestellten Betrag hinaus. Marco Fuchs erhielt als feste Bezüge zuzüglich aller Nebenleistungen wie den Zuschüssen zur Krankenversicherung und Altersversorgung TEUR 365 (Vorjahr: TEUR 347). Die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2018 beträgt voraussichtlich TEUR 660 (Vorjahr: TEUR 600). Dr. Fritz Merkle erhielt als feste Bezüge einschließlich aller Nebenleistungen wie den Zuschüssen zur Krankenversicherung und Altersversorgung TEUR 174 (Vorjahr: TEUR 266). Darüber hinaus erhält Dr. Fritz Merkle voraussichtlich als variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2018 TEUR 100 (Vorjahr: TEUR 100). Klaus Hofmann erhielt im Berichtsjahr feste Bezüge einschließlich aller Nebenleistungen wie den Zuschüssen zur Krankenversicherung und Altersversorgung in Höhe von TEUR 293 (Vorjahr: TEUR 292). Darüber hinaus erhält Klaus Hofmann voraussichtlich eine variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von TEUR 130 (Vorjahr: TEUR 135). Herr Kurt Melching erhielt im Berichtsjahr (ab 1. April 2018) feste Bezüge einschließlich aller Nebenleistungen wie den Zuschüssen zur Krankenversicherung und Altersversorgung in Höhe von TEUR 192. Darüber hinaus erhält Herr Melching voraussichtlich als variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2018 TEUR 100. Dr. Lutz Bertling erhielt im Berichtsjahr feste Bezüge zuzüglich aller Nebenleistungen wie den Zuschüssen zur Krankenversicherung und Altersversorgung in Höhe von TEUR 448 (davon TEUR 253 als laufende Vergütung und TEUR 195 als Einmalzahlung nach Vertragsabschluss). Die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2018 beträgt voraussichtlich TEUR 495. Hierauf hat er eine Anzahlung von TEUR 49 erhalten. Ebenfalls hat er eine Vorauszahlung von TEUR 146 erhalten, die auf zukünftige variable Vergütungen angerechnet werden. Darüber hinaus erhielt er im Geschäftsjahr 2018 eine Zusage mit langfristiger Anreizwirkung in Form einer jährlichen Zuteilung von 12.500 Aktien der OHB SE für die Geschäftsjahre 2018 bis 2021 (Beizulegender Zeitwert im Zeitpunkt der Gewährung insgesamt TEUR 1.563). Die am 5. Juni 2018 übertragenen bzw. jeweils am 1. April der nachfolgenden Jahre zu übertragenden Aktien sind pro rata temporis zurück zu übertragen, sofern Herr Bertling vorzeitig aus dem Vorstand ausscheidet, was durch Widerruf der Bestellung auch ohne wichtigen Grund vertraglich möglich ist.

Christa Fuchs erhielt von der OHB System AG Hinterbliebenenbezüge in Höhe von TEUR 22 für den im Jahr 2014 verstorbenen Vorstand Prof. Manfred Fuchs. Christa Fuchs erhielt als Vorsitzende des Aufsichtsrats (bis zum 31. März 2018) im Geschäftsjahr 2018 für das Geschäftsjahr 2017 TEUR 30 (Vorjahr: TEUR 30), Robert Wethmar erhielt TEUR 25 (Vorjahr: TEUR 20) und Prof. Heinz Stoewer erhielt TEUR 20 (Vorjahr: TEUR 20). Auf variable  Vergütungsbestandteile für Aufsichtsratsmitglieder wurde verzichtet. Für das Geschäftsjahr 2018 wurde eine Rückstellung in Höhe von TEUR 88 gebildet, darin sind auch die pro rata Ansprüche des im Juni 2018 in den Aufsichtsrat eingetretenen Ingo Kramer enthalten. Gemäß einer Rahmenvereinbarung mit der Kanzlei Taylor Wessing, bei der Robert Wethmar Partner ist, wurde im vergangenen Geschäftsjahr im Zusammenhang mit Beratungsleistungen für Konzernunternehmen ein Honorar von insgesamt TEUR 198 berechnet.

Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Zum Bilanzstichtag hielten Christa Fuchs, Mitglied des Aufsichtsrats, 1.401.940 Aktien und Prof. Heinz Stoewer, Mitglied des Aufsichtsrats, 1.000 Aktien. Marco Fuchs, Vorsitzender des Vorstands, hielt 6.046.610 Aktien. Dr. Lutz Bertling, Mitglied des Vorstands, hielt zum Bilanzstichtag 14.500 Aktien. Die VOLPAIA Beteiligungs-GmbH hielt am 31. Dezember 2018 3.730.170 Aktien. An dieser waren Christa Fuchs zu 20 % und Marco Fuchs zu 60 % am Stichtag beteiligt.

Directors Dealings

Im Berichtsjahr (2018) erhielt Lutz Bertling eine Zuteilung von 12.500 Aktien als Vergütungsbestandteil im Rahmen der Vorstandsvergütung. Von den übrigen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie nahestehenden juristischen Per­sonen sind keine Wertpapiergeschäfte vorgenommen worden.

Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst

Seit dem 1. Mai 2015 gilt in Deutschland das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen. Seine wesentlichen Bestimmungen fanden auch Eingang in den Corporate Governance Kodex. Börsennotierte Unternehmen und Unternehmen,  die der Mitbestimmung unterliegen, sind dazu verpflichtet, sich selbst Ziele hinsichtlich des Frauenanteils in ihren Vorständen und in ihren obersten beiden Managementebenen unterhalb des Vorstands zu setzen und diese eigenständig definierten Ziele zusammen mit einer Frist für die Zielerreichung zu veröffentlichen. 

Der Aufsichtsrat der OHB SE hat in der Sitzung am 12.12.2018 dazu den folgenden Beschluss gefasst:

Der Aufsichtsrat der OHB SE legt die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat der Gesellschaft auf 25 % sowie im Vorstand der Gesellschaft auf 0 % fest. Diese Zielgrößen sollen bis zum 31.12.2020 Gültigkeit haben. Die vorherigen Zielgrößen, die bis zum Bilanzstichtag Gültigkeit hatten, betrugen 33 % für den Aufsichtsrat und 0 % für den Vorstand. Aufgrund der Erweiterung des Aufsichtsrats um ein zusätzliches Mitglied, konnte die Zielvorgabe für den Aufsichtsrat am Bilanzstichtag nicht erreicht werden (Besetzung mit drei männlichen Mitgliedern und einem weiblichem Mitglied). Ingo Kramer wurde mit Wirkung zum 19. Juni 2018 in den Aufsichtsrat gewählt, so dass die Geschlechterquote in dem ab diesem Zeitpunkt vierköpfigem Gremium von 33 % auf 25% sank. Die festgelegte Zielgröße für den Vorstand konnte im Geschäftsjahr eingehalten werden.

Der Vorstand hat in seiner Sitzung am 11. Februar 2019 die Zielgrößen für die erste Ebene unterhalb des Vorstandes auf 15 % und für die zweite Ebene auf 30 % festgelegt. Diese Zielgrößen sollen bis zum 31.12.2020 Gültigkeit haben. Die vorherigen Zielgrößen, die bis zum Bilanzstichtag Gültigkeit hatten, betrugen 0 % für die erste Ebene und 20 % für die zweite Ebene unterhalb des Vorstandes.

Diese Zielgrößen wurden im zurückliegenden Geschäftsjahr eingehalten.